突如、世界中に謎の巨大宇宙船が現われた。人間と同じ姿をした「ビジター」と呼ばれる宇宙人達は、地球人との友好を築く事と自分達の星を救うため、遥々地球にやってきた。最初は、戸惑う地球人だったが、やがて、ビジター達を歓迎するようになった。それに合わせるように、あらゆる場所で科学者達が謎の失綜を遂げる事件が起き始める。

KDHB局のＴＶカメラマン、マイク・ドノバン（マーク・シンガー）とトニーは、ビジター達の謎を知るべく、ビジターの母船に侵入することに成功した。しかし、そこで彼らが見たものは、ビジター達の恐るべき姿だった。マイクは、テレビでビジター達の真実を伝えようとするが、その中継がビジターによって中止に追い込まれてしまい、マイク達は、彼らに命を狙われ始める・・・。

友好を装い地球にやってきた「ビジター」と呼ばれる宇宙人達。だが、彼らの真の目的は、地球を侵略することにあった。ビジター達は、メディアをコントロールし、科学者達の迫害を開始した。ビジター達の不穏な動きを察知した医学生のジュリー（フェイ・グラント）は、仲間達と共に「レジスタンス」を結成。彼女は、そのリーダーとなり、ビジター達と対立して行く。
ビジターの作った組織の隊員になってしまうもの、ビジターに復讐を誓うもの、反旗を翻すもの･･･様々な思惑と巧妙なかけ引きが交錯する中、ここに人間達とビジターとの壮大かつ壮絶な戦いが始まった･･･。人間の皮を被ったビジターがイグアナのような本当の姿を曝け出すところや、ダイアナが鼠を飲み込む場面など、初めて見た時は、トラウマになるほど怖かったです・・・（苦笑）（作成協力：のぶにいさん）