ビジターの母船に捕らえられたマイク・ドノバン（マーク・シンガー）は、ビジターの反乱分子・マーチン（フランク・アシュモア）の力によって、母船からの脱出に成功する。一方、ビジターの子供を身篭ったロビン（ブレア・テフキン）は、無事双子の赤ん坊を産む。だが、異星人の体を持った赤ん坊は死に、人間の体を持って生まれたエリザベスは、人間の数十倍の早さで成長を始めた。

レジスタンスのロバート（マイケル・デュレル）とジュリー（フェイ・グラント）は、死んだ赤ん坊の血液から特殊なバクテリアを発見し、それがビジターを撃退する細菌兵器になりうる可能性を掴む。ドノバンとハム・タイラー（マイケル・アイアンサイド）達は、ダニエルの自宅にいたブライアンを生け捕りにし、細菌兵器の実験台にしようとする。

レジスタンスは、最終兵器を完成させ、最後の戦いに挑もうとしていた。一方、ビジター達もレジスタンスに対向すべく、核兵器を準備し、女科学者ダイアナは、ロビンが産んだ人類とビジターの混血児エリザベスを地球支配に利用しようともくろむ。レジスタンスとビジターの対決は、いよいよ架橋を迎える！人類の運命をかけた壮絶な戦いの火蓋が切って落とされた…。１９８４年アメリカＮＢＣＴＶで放映されたＳＦシリーズの第５弾。日本では、日本テレビ系「金曜ロードショー」枠で放送されました。