マイク・ドノバン（マーク・シンガー）率いるレジスタンスは、ビジターの最高司令官・ジョン（リチャード・ハード）の真の姿を報道人達の目の前でさらけ出し、ビジターが人類の敵である事を全世界に伝える。だが、ジュリー（フェイ・グラント）がビジターに捕らえられてしまった。ドノバンは、戦争のプロフェッショナルのハム・タイラー（マイケル・アイアンサイド）らを仲間に加え、ビジターの反乱分子・マーチン（フランク・アシュモア）の力を借り、ジュリーを救出する。だが、ジュリーは、洗脳／改造手術を受けていた。ドノバン達は、新型高性能爆弾を武器に、ビジターの侵略拠点に向かい、攻撃を開始する。一方、ビジターの子供を宿したロビン（ブレア・テフキン）は、出産の時を迎える。

ビジターの地球侵略が始まった。戦争屋ハム・タイラーの登場で、レジスタンスの反撃は、さらに強力なものとなる。このエピソードでは、ビジターの副司令官・ダイアナによって過酷な洗脳手術を受けさせられたジュリーの苦悩する姿が印象的です。１９８４年アメリカＮＢＣＴＶで放映されたＳＦシリーズの第４弾。日本では、日本テレビ系「金曜ロードショー」枠で放送されました。