ビジター達の目的は、地球の水資源を奪い取る事と、人間を食料として捕獲する事だった。ビジター達の正体と狙いを知ったＴＶカメラマンのマイク・ドノバン（マーク・シンガー）は、女性生物学者でレジスタンス組織のリーダー、ジュリー（フェイ・グラント）らと共に、彼らの実態を暴きだすため、ゲリラ戦を開始するが、失敗し、多数の犠牲者を出してしまう。ビジターの最高司令官ジョン（リチャード・ハード）と、副司令官ダイアナ（ジェーン・バトラー）は、ジャーナリストのクリスティンを広告塔に使い、全世界にＴＶ中継して地球人達を陥れるためのイベントを実施しようとしていた。マイク達のレジスタンス組織は、彼らの陰謀を阻止するため、再び行動を始める・・・。

人間との友好を目的に地球にやってきた宇宙人ビジターがいよいよ正体を表わし、地球侵略を開始する。ビジターの子供を宿してしまったロビンの運命は？・・・。１９８３年アメリカＮＢＣＴＶで放映され、全米で高視聴率をマークしたＳＦシリーズの第３弾。日本でも日本テレビ系「金曜ロードショー」で放送されていました。テレビ版の日本語吹替えでは、マイク・ドノバン（マーク・シンガー）の声を『超音速攻撃ヘリ・エアーウルフ』でホークの声でお馴染みの磯部勉氏が担当しています。特撮は、『ブレード･ランナー』『アビス』『トータル･リコール』『クリムゾン・タイド』も手がけたドリーム・クエスト・イメージ社が担当。監督は、『探偵マイクハマー』などを監督しているリチャード・Ｔ・へフロン。